株式会社等の法人において、役員（取締役、監査役、代表取締役、社外取締役等）が辞任、解任、死亡、任期満了によって退任となった場合、所定の期間内に役員変更の手続きが必要です。
変更の登記を適切に行わない場合、会社の法的責任が問われることもあり注意が必要です。
役員変更の概要
役員変更は、会社法に基づき、取締役や監査役、代表取締役などの役員の地位に変更があった場合に必要となります。例えば、役員の辞任、選任、解任、死亡などが発生した場合には、会社の登記簿にその内容を反映させる必要があります。
また、役員変更に伴う手続きは、取締役会や株主総会での決議を経て、登記申請を行うことになります。この登記手続きをしないと、外部の取引先などに対して、その役員が正式に就任していないことを証明できず、事務的な不便が生じることになります。
役員変更の手続きの流れ
役員変更登記は、会社の役員（取締役、監査役など）の変更があった場合に必要です。変更後の役員の氏名や住所を登記簿に反映させる手続きで、まず株主総会で決議を行い、その後、必要書類（議事録、就任承諾書など）を揃えて登記申請を行います。
必要書類
株式会社の役員変更の場合の主な必要書類です。持分会社（合名、合資、合同会社）、社団法人・財団法人の場合は少し異なります。
就任承諾書
役員が新たに就任する場合、その人物が就任を承諾したことを証明するために「就任承諾書」が必要です。この書類は、新たに就任する役員が署名し、押印したものです。
辞任届
役員が辞任する場合は、辞任届が必要です。法務局に印鑑を届け出ている代表取締役が辞任する場合は、辞任届に法務局届出印又は市町村に登録している印鑑による押印が必要となります。
株主総会議事録（取締役会議事録）
役員変更が株主総会で決議された場合、株主総会の議事録が必要です。取締役会で決議された場合には、取締役会議事録が必要となります。これには役員変更の内容や決議日時が記載されていることが求められます。
役員の印鑑証明書
新しく就任する役員の印鑑証明書（法人登記用の印鑑証明書）が求められることがあります。特に、役員の住所や氏名が変更された場合には、印鑑証明書を添付することが義務付けられています。
株主リスト
株主リストとは、企業が保有する株式の所有者を一覧にした書類です。議決権上位10名の株主の名前、住所、保有株数、議決権数を記載します。株主名簿の添付により株主リストの添付を不要とすることはできません。株主リストは登記すべき事項ごとに株主リストを作成する必要がありますが、各議案を通じて株主の内容が変わらない場合は、株主リストにその旨を明記することで１通の株主リストを作成することも可能です。
役員変更登記における注意点
役員変更登記の際には、いくつかの注意点があります。
登記申請の期限
役員変更後、登記の申請は速やかに行う必要があります。登記を怠ると、取引先などに対して正式に役員が変更されたことを証明できず、法的な問題が発生する可能性があります。
役員の任期
役員の任期が終了する前に次の役員を決定する必要があります。任期が終了した役員が引き続き登記されていると、会社運営において不都合が生じることがありますので任期についても注意を払いましょう。また、役員により任期が異なる場合があるため、就任日と定款の規定を確認することが重要です。
費用
| 司法書士報酬 | 登録免許税 | 実費 | |
|---|---|---|---|
| 役員変更 | 33,000円～／３名迄 ４名以降3,300円／１名 | 役員就任毎１万円等 | 郵券・必要書類収集・登記確認他 |
議事録の作成含みます
※税込み
役員変更を行う場合、取締役会や株主総会でその変更を決議します。会社法に基づき、役員変更を行うためには、通常は取締役会での決議（株式会社の場合）または株主総会での決議が必要です。
死亡による退任の場合は決議は不要で、当然に退任となります。
変更する役員の氏名、住所、生年月日、役職などを確定させ、必要な書類を準備します。
- 変更後の役員の就任承諾書
- 辞任する場合は辞任届
- 株主総会や取締役会の議事録（議事録には決議内容が記載されていること）
- 変更する役員の印鑑証明書（必要に応じて）
- 新役員の情報（氏名、住所、生年月日など）
所定の銀行口座へお振込みください
必要な書類が整ったら、法務局に登記申請を行います（オンライン申請）。登記の申請をしない限り、役員変更は正式には完了したことになりません。
登記が完了すると役員変更の内容が登記簿に反映され正式に役員が変更されます。
完了謄本をお送りします。